Este editorial tiene como objetivo simplificar el proceso de llenado y presentación de las actas que deben ser registradas en el registro mercantil, evitando así posibles devoluciones.
Es fundamental que las reuniones reflejadas en las actas cumplan con los requisitos establecidos por los estatutos y la ley en cuanto a la convocatoria.
Es imprescindible que las actas sean firmadas por el presidente y el secretario, y que cuenten con el reconocimiento de firma y contenido ante notario o la presentación personal ante la Cámara de Comercio de un municipio específico. En este caso, nos enfocaremos en las exigencias de la Cámara de Comercio de Bogotá.
Gastos
Para registrar las actas, se requiere el pago de derechos de inscripción e impuestos de registro.
Se debe cancelar un derecho de inscripción e impuesto de registro por cada nombramiento, por cada órgano designado (junta directiva, representantes legales, etc.).
Además, se debe abonar un derecho de inscripción e impuesto de registro por todas las reformas.
El impuesto de registro puede corresponder a un acto con cuantía o sin cuantía, dependiendo del valor económico de la reforma.
Órgano convocado
«Las reuniones ordinarias de la asamblea y junta de socios deben realizarse en la sede social.»
La Cámara de Comercio debe verificar que el órgano convocado sea el autorizado para tomar decisiones.
Esta verificación se realiza según lo establecido en los estatutos y, en caso de duda, de acuerdo con la ley. Además, se debe confirmar en el registro que el órgano convocado esté debidamente inscrito.
Lugar de la reunión
Las reuniones ordinarias de la asamblea y junta de socios deben llevarse a cabo en la sede social.
La Cámara de Comercio verificará que la reunión se haya realizado en el municipio correspondiente a la sede social.
Esta verificación no se realiza en relación a una dirección específica.
Tipo de reunión
El acta debe especificar claramente el tipo de asamblea realizada: ordinaria, extraordinaria, por derecho propio, de segunda convocatoria, no presencial.
En el caso de reuniones especiales, es necesario detallar las circunstancias especiales que motivaron la convocatoria y cómo se desarrollaron.
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Fecha de la reunión
El acta debe indicar de manera precisa la fecha de la reunión.
Esta información es crucial para verificar el cumplimiento de los estatutos o la ley en cuanto a la antelación de la convocatoria. Además, es fundamental para determinar los casos en los que el pago tardío del impuesto de registro conlleva a la liquidación de intereses moratorios.
Convocatoria
Las reuniones reflejadas en las actas deben cumplir con los requisitos establecidos por los estatutos y la ley en cuanto a la convocatoria. Para ello, es necesario verificar que los siguientes elementos de la convocatoria hayan sido realizados de acuerdo con los estatutos o la ley:
El medio utilizado.
El órgano que realizó la convocatoria.
La antelación con la que se realizó la convocatoria.
El acta debe contener esta información y debe ser coherente con lo establecido en los estatutos o la ley.
Quorum deliberativo
Es necesario listar a las personas que asistieron a la reunión para verificar la presencia del quorum deliberativo.
En el caso de actas de junta directiva, los nombramientos de dicho órgano deben estar previamente registrados en el registro mercantil.
Para las actas de junta de socios, deben estar inscritas las reformas de capital realizadas por la sociedad y las cesiones de cuotas efectuadas antes de las fechas de los nombramientos.
En las sociedades por acciones, el capital suscrito y pagado de la compañía debe estar previamente inscrito.
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Mayorías
En cada punto tratado en la reunión, se debe dejar constancia de quiénes votaron y los votos emitidos a favor y en contra.
La falta de esta información en el acta impide la inscripción de la decisión correspondiente.
Aprobación del texto del acta
Independientemente de la aprobación de cada punto del acta, es necesario que se mencione expresamente que el texto fue aprobado por los asistentes o la comisión designada para tal fin.
La ausencia de esta aprobación impide la inscripción del acta y es una de las principales causas de devolución en este tipo de documentos.
Firma de autenticación
El acta debe contar con la firma del presidente y el secretario, o en su defecto, del revisor fiscal, con el reconocimiento de firma y contenido ante notario o la presentación personal de cada uno.
Constancia de aceptación
La Cámara de Comercio requiere una constancia de aceptación de las personas nombradas para proceder con la inscripción de los nombramientos.
Además, se solicita el documento de identidad de dichas personas.
La constancia de aceptación puede estar incluida en el texto del acta cuando las personas nombradas estén presentes en la reunión, o adjuntando las comunicaciones de aceptación de las personas nombradas.
Consistencia entre el cargo creado y el nombramiento
Cuando se designa a un administrador o representante legal, el cargo debe coincidir en denominación con el establecido en los estatutos de la sociedad.
Las discrepancias entre el cargo establecido estatutariamente y el nombramiento impiden la inscripción del nombramiento por parte de la Cámara de Comercio, siendo uno de los errores más comunes al solicitar la inscripción de actas.
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